时间: 2024-06-30 22:45:27 | 作者: 安博体育最新官网入口首页
2019年11月7日，百奥泰生物制药股份有限公司(以下简称“百奥泰”)宣布其产品格乐立(阿达木单抗注射液)获得国家药品监督管理局正式批准，成为国内获批的首个阿达木单抗生物类似药。
这一“殊荣”，或未能掩饰百奥泰背后的重重忧患。短短七个月，百奥泰的子公司科锐特，两度被“转手”，最终由大股东“接盘”;且子公司被剥离前，替百奥泰向大股东借款数千万，并将债务“带走”;与此同时，被剥离的子公司高管，或系百奥泰核心技术人员，“归属”何方成谜。
更加扑朔迷离的是，百奥泰与科锐特变为关联方，二者不仅“共享”员工招聘，还在未来抗肿瘤领域，或存同业竞争的情形。除此之外，现任独立董事曾在“七喜系”企业担任独董超七年。
2010年5月，广州七喜资讯产业有限公司(后更名为广州七喜集团有限公司，以下简称“七喜集团”)自HuMab Solutions,Inc.(惠博生物医药有限公司)，受让百奥泰生物科技(广州)有限公司(百奥泰前身，以下简称“百奥泰有限”)42%股权后，自此七喜集团成为百奥泰的控制股权的人。截至2019年11月29日，七喜集团对百奥泰的持股比例为45.18%。
据招股书，2017年12月，百奥泰将子公司广州科锐特生物科技有限公司(以下简称“科锐特”)100%股权，以1,000万元价格转让予黎明辉，而其系七喜集团的实际控制人之一关玉婵之姐姐的儿子。
2018年7月，黎明辉又将科锐特100%股权，以1,000万元价格转让予百奥泰的控制股权的人七喜集团。也就是说，短短七个月，科锐特由百奥泰的全资子公司，“摇身一变”成了百奥泰的“兄弟”企业。
在上述股权转让之前，科锐特长期处在亏损状态，而截至2016年底，科锐特净资产为-1,170万元;截至2017年底，科锐特净资产为-1,911万元。
这意味着，2017年12月及2018年7月科锐特两次被转让时，均处于亏损的状态。但百奥泰转让予黎明辉，黎明辉又转让予七喜集团，转让价格却均为1,000万元。对此，据招股书解释，受让方因看好科锐特及其所处行业发展前途的角度，以注册资本1,000万元作为定价依据，并否认上述股权转让系七喜集团作为控制股权的人为百奥泰承担亏损。
据招股书，2017年，科锐特向百奥泰的控制股权的人七喜集团拆借的款项3,200万元，大多数都用在偿还百奥泰债务及支付购买土地使用权尾款。且科锐特自百奥泰剥离后，该笔借款继续由科锐特承担。
据问询函回复，这笔3,200万元的拆借款，分别被用于：2017年11月13日支付购买土地使用权尾款850万元;2017年11月29日用于百奥泰日常经营;以及2,300万元分别用于偿还百奥泰2017年12月12日、2017年12月13日、2017年12月21日的债务。
然而，就在2017年12月12日，百奥泰与黎明辉签订《股权转让协议》，约定将锐科特100%股权转让给黎明辉。
也即是，锐科特在被剥离前一个月不到，向七喜集团拆借第一笔资金并用于百奥泰支付购买土地使用权尾款，随后《股权转让协议》签订当日，以及协议已签订完毕后的九天之内，锐科特仍然在向七喜集团拆借资金，用于百奥泰偿还债务。而这笔合计3,200万元的拆借款，却随着锐科特被剥离，一并“带走”，百奥泰则“无债一身轻”。
无独有偶，科锐特并不仅在一个地方甘当“冤大头”。据招股书，截至2017年底，百奥泰对锐科特的另外的应收款为1,065.26万元，包括了往来款-资金拆借款、百奥泰代科锐特支付装修款项、百奥泰向科锐特购买固定资产，对应的其他应收款余额分别为958.79万元、180万元、-73.53万元。
其中，百奥泰对科锐特的资金拆借款为958.79万元，以及百奥泰代科锐特支付的装修款项180万元，均发生在科锐特被转让前，合计为1,138.79万元，已在合并范围内部抵销。然而，自科锐特被剥离后，上述两笔款项却由此变为了百奥泰对科锐特的应收款项，并于2018年结清。
七个月的时间内，科锐特由百奥泰子公司，“辗转”成为了百奥泰控制股权的人七喜集团子公司;而百奥泰与科锐特之间的债务往来，七喜集团又在其中扮演了什么角色?不得而知。
原子公司科锐特被两度转让，成为百奥泰的关联企业后，二者的关系却“说不清，道不明”。
据招股书及问询函回复，2018年8月-2019年6月，原属于百奥泰的4名员工离职，并至科锐特任职，担任质量总监、质量总管、设备工程师等职务。
而除上述4人外，据市场监督管理局数据，2017年12月，百奥泰将科锐特股权悉数转让时，科锐特的经理系段媛媛，监事系邓小斌；股权转让后二人职务不变。截至2020年1月7日，段媛媛、邓小斌仍然分别担任着科锐特的经理、监事的职务。
上述事实意味着，段媛媛、邓小斌在科锐特被转让时并未离职，而是随着2017年12月科锐特股权被转让予黎明辉、2018年7月又被转让予七喜集团。但此二人的员工身份的“归属”，却扑朔迷离。
值得注意的是，上述二人或并非普通员工。据深圳人才工作网，2013年，百奥泰引进的“新一代抗体药物研发团队”，被录入广东省“珠江人才计划”引进第四批创新创业团队拟入选名单;而该团队的核心成员，包括了俞金泉、邓小斌、陈祖棠、陈宏武、邹晓君、吴晓云、段媛媛。
该团队核心成员里，俞金泉系百奥泰现任董事、副总经理、核心技术人员，自2013年加入百奥泰以来，负责带领研发团队开发抗体药物研发项目;而段媛媛、邓小斌的名字也位列于名单中，二人或为百奥泰的核心技术人员之一。
但据公开信息，2018年，在多个招聘网站发布的百奥泰2019年校园招聘信息中，百奥泰在为科锐特招聘员工，联系邮箱为。而这一情况，与招股书中所称，“百奥泰和科锐特人员、机构等独立”的说法相悖。
另外，百奥泰与科锐特，一直系“邻居”关系，且百奥泰涉嫌在科锐特被转让后还为其租赁办公场所。
据招股书，百奥泰的住所及办公地址位于“广州高新技术产业开发区科学城开源大道11号A6栋第五层”。
但据市场监督管理局数据，科锐特住所位于“广州市高新技术产业开发区科学城开源大道11号A6栋六层”，即为百奥泰的“楼上邻居”。而2019年6月5日，科锐特住所变更为“广州市黄埔区开源大道11号科技公司加速器B3栋803室”，仍然在百奥泰住所的“附近”。
此外，据招股书，截至2019年6月30日，百奥泰租赁且使用的房产之中，有一处坐落在“广州黄埔区开源大道11号A6栋601室”。该房产用途为办公/实验/中试/生产用房，建筑面积达到2,320.9平方米，月租金为41,776.2元/平方米，租赁期限为2019年1月1日至2019年12月5日。
而这一租赁房产，与锐科特于2019年6月5日住所变更之前的地址，“广州市高新技术产业开发区科学城开源大道11号A6栋六层”，或为同一处。
问题远未结束，一方面百奥泰与科锐特关系“撇不清”，另一方面二者成为关联企业后，或还面临着潜在的同业竞争。
据招股书，科锐特成立于2013年6月，主要是做化学仿制药的前期研发，未来计划从事化学仿制药品的外包研发及生产业务;截至2019年11月29日，科锐特并未实现任何主要经营业务收入。
而百奥泰主要是做创新药及生物类似药的研发、生产，并称其与科锐特在基本的产品及服务、主要技术原理、主要原料药、核心技术、生产流程等方面存在一定的差异，且与科锐特业务存在非常明显区别。
据科锐特官网，科锐特主要是做抗肿瘤原料药的研发和生产，产品有了乳腺癌系列、肺癌系列、白血病系列、软巢癌系列、骨髓瘤系列、胃癌系列、胰腺癌系列、肝癌系列、淋巴瘤系列、黑色素瘤系列以及一般化药。
但据招股书，百奥泰的多个在研产品具有抗肿瘤效果。截至2019年11月29日，百奥泰并无正在销售的产品，有1个产品获得上市批准，20个在研产品，其中有9个处于临床研究阶段。
其中，处于临床Ⅲ阶段的产品BAT1706，目前正在开展临床试验的适应症为非鳞状非小细胞肺癌，能够减少肿瘤的血管形成，从而抑制肿瘤的生长。
处于临床阶段的产品BAT8001，目前正在中国开展HER2阳性的晚期乳腺癌Ⅲ期和HER2阳性晚期实体瘤Ib/IIa的临床试验。
处于临床阶段的产品BAT8003，临床适应症是Trop2阳性晚期上皮癌，具有增强体内抗肿瘤效果，且体外药效学显示，BAT8003对Trop2高表达的乳腺癌和胃癌细胞生长均表现出较强的抑制作用。
处于临床阶段的产品BAT1306，正在开展联合XELOX一线治疗EBV相关胃癌临床试验，以及计划开展联合BAT8001二线阳性晚期实体瘤的临床试验，具有治疗多种类型肿瘤的潜力。
处于临床阶段的产品BAT4306F，首先开发的临床适应症为CD20阳性B细胞非霍奇金淋巴瘤。
实际上，除了上述已取得一定研究成果的产品，在肿瘤领域，百奥泰制定了开发策略，以期在国内部分癌症领域药物市场之间的竞争中占据主动。
而上述发展的策略，与科锐特的主营业务“抗肿瘤原料药的研发和生产”以及一系列针对乳腺癌、胃癌等疾病的产品对比，虽然百奥泰认为其与锐科特的主营业务及产品存在一定的差异，但在未来抗肿瘤药物的领域和市场中，二者的抗肿瘤系列新产品，或将面临同业竞争。
由子公司变为关联方，科锐特与百奥泰之间却“藕断丝连”，还存在同业竞争之嫌;而百奥泰背后的疑云却并不止如此，其独立董事和客户齐鲁制药有限公司(以下简称“齐鲁制药”)，亦存在“蹊跷”。
众所周知，一家公司的独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。但百奥泰现任独立董事之一，或难做到这一点。
据招股书，汪建平、唐清泉、姜永宏，系百奥泰的三位独立董事。其中的姜永宏，系暨南大学金融系高级经济师、研究员、博士生导师，曾于2004年8月至2010年5月任七喜控股股份有限公司(后更名为分众传媒信息技术股份有限公司，以下简称“七喜控股”)独立董事。
据七喜控股2014年年报及同花顺iFinD数据，2014年9月12日至2016年1月27日，姜永宏系七喜控股的独立董事、提名委员会委员及召集人、战略委员会委员及召集人。而姜永宏的这段履历，招股书却并未提及。
据招股书，七喜控股由百奥泰实际控制人之一易贤忠创立，七喜控股系百奥泰原股东。2015年与分众传媒信息技术股份有限公司(以下简称“分众传媒”)实施重组上市交易，之后七喜控股更名为分众传媒。
而对于百奥泰现任独立董事姜永宏来说，有着先后在“七喜系”企业担任独立董事累计超七年的经历，又是否会影响其对控制股权的人为七喜集团的百奥泰的独立职责的履行，尚未可知。
据招股书，截至2019年11月29日，百奥泰仅就BAT1406取得上市批准，其余产品尚处于药物研发阶段，尚未开展商业化生产、销售业务。而报告期内，百奥泰确认的收入主要为偶发性的技术转让收入。
2011年，百奥泰与齐鲁制药签订了2份技术转让合同，分别将2个细胞株及该细胞株的培养工艺、纯化工艺、质量控制、分析方法、制剂处方等技术给转让给齐鲁制药，合同期限为10年，合同金额各为800万元，合计1,600万元。
截至2019年11月29日，该合同仍在履行当中。而截至2019月6月30日，百奥泰已累计收取齐鲁制药款项1,160万元。而根据合同约定，在合同相关权利义务完全履行完毕之前，百奥泰存在退还此前所收到全部款项的50%的可能性，因此将部分款项确认为预收款项。
据裁判文书网，2018年8月，百奥泰因与齐鲁制药产生技术转让合同纠纷，而对齐鲁制药提起诉讼;而后，因双方达成和解，百奥泰又进行了撤诉。至于双方在技术转让合作中，产生了怎样的龃龉，又达成了怎样的和解，百奥泰招股书中并未提及。
据招股书及齐鲁制药官网，百奥泰的在研产品之一BAT1706，即贝伐珠单抗生物类似药，截至2019年5月，百奥泰完成国际多中心临床试验Ⅲ期受试者招募工作;截至2019年6月底，国内已有2家企业提交贝伐珠单抗生物类似药上市申请，分别是信达生物的IBI305和齐鲁制药的QL1101。而2019年12月9日，齐鲁制药的QL1101，已作为国内首个贝伐珠单抗生物类似药获批上市。
也即是说，齐鲁制药系百奥泰在研产品的主要竞争对手之一;而对于同时为客户和竞争对手的齐鲁制药，百奥泰又该如何平衡这两种关系?
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